Hin und wieder kommt es vor, dass die Gesellschafter einer GmbH beschließen, sie aufzulösen. Wie auch bei der Gründung der GmbH gelten in einem solchen Fall gesetzlich festgelegte Formalien. Sie bestimmen den Ablauf der Liquidation. Festgelegt sind diese Regeln in §§ 60ff GmbHG und für alle Beteiligten bindend. Das Registergericht prüft, ob die GmbH sämtliche Formalien zufriedenstellend einhält.
Wann und warum lösen Gesellschafter eine GmbH auf?
Für die Liquidierung einer GmbH gibt es mehrere gesetzlich festgelegte Gründe. Einen Großteil von ihnen definiert das GmbH-Gesetz in § 60. Dazu zählen beispielsweise:
- Die Gesellschafter beschließen, die GmbH aufzulösen. In diesem Fall benötigen sie eine Mehrheit von drei Vierteln, solange sich im Gesellschaftsvertrag keine Sonderregelung findet.
- Die Dauer für ihr Bestehen, die im Gesellschaftsvertrag definiert ist, läuft aus.
- Das Verwaltungsgericht oder die zuständigen Behörden beschließen gemäß §§ 61, 62 GmbHG eine Liquidation.
- Das Unternehmen meldet ein Insolvenzverfahren an. Ist das der Fall, lösen die Regeln des Insolvenzrechts die Auflagen zur Liquidation ab.
Auflösungsbeschluss: Die Grundlage für die Liquidation
Um eine GmbH aufzulösen, sind verschiedene Schritte zu durchlaufen. Die notwendigen Bestandteile der Liquidation sind gesetzlich definiert und verfolgen in erster Linie das Ziel, das Unternehmen aus dem Handelsregister zu löschen. Im Anschluss an die Auflösung existiert die GmbH nicht länger als juristische Person.
Im Normalfall ist ein Auflösungsbeschluss vonseiten der Gesellschafter notwendig, um die Firma zu liquidieren. Gültig wird der Beschluss mit dem Zeitpunkt der Abstimmung, falls sich mindestens drei Viertel der Beteiligten dafür entscheiden. Ein Notar, der den Auflösungsbeschluss bekunden, ist nicht notwendig. Das bedeutet: Er ist formlos gültig und kommt ohne vorgeschriebenen Wortlaut aus. Die Begriffe „Auflösung“ oder „Liquidation“ sind nicht vorgeschrieben, allerdings ist es notwendig, dass der Wille eindeutig hervorgeht.
Da die GmbH zunächst weiter besteht, ist es wichtig, den Firmennamen anzupassen. Zur Auswahl stehen zwei Abkürzungen: i.Abw (in Abwicklung) oder i.L (in Liquidation). Durch diese Ergänzung erkennen Außenstehende, dass sich die GmbH in naher Zukunft auflöst.
Was sind die Aufgaben der Liquidatoren?
Die Liquidatoren sind dafür zuständig, die GmbH aufzulösen. Wen das Unternehmen als Sachverwalter einsetzen, ist unterschiedlich. Grundsätzlich gibt es drei Möglichkeiten:
- Der Geschäftsführer übernimmt die anstehenden Aufgaben.
- Der Gesellschaftsvertrag bestimmt die Liquidatoren.
- Das zuständige Gericht weist die Aufgaben anderen Personen zu.
Unabhängig davon, wer die Funktion übernimmt, muss der Zuständige die entsprechenden Nachweise gegenüber dem Registeramt erbringen. Diese bestätigen, dass nichts gegen die Bestellung als Liquidator spricht, wie straf-, gewerbe- oder berufsrechtliche Gründe. Zu ihren Aufgaben gehört:
1. Repräsentation der GmbH
Der Liquidator übernimmt die Vertretung der Gesellschaft und verteilt das Gesellschaftsvermögen auf die Gesellschafter. Diese Aufgabe macht gemäß §§ 70 bis 73 GmbHG einen Großteil der Pflichten aus.
Zusätzlich geht es darum, laufende Aufträge zu beenden und darauf zu achten, dass bestehende Verpflichtungen zu erfüllen. Dazu darf der Liquidator Geschäfte durchführen, schließen und Neuverträge abschließen, sofern diese für die Liquidation notwendig sind.
2. Eine Eröffnungsbilanz erstellen
Zu Beginn erstellt die zuständige Person oder Personengruppe eine Eröffnungsbilanz mit ergänzendem Bericht. Weiterhin zählt es zu den Aufgaben des Liquidators, eine Jahresabschlussbilanz einschließlich Lagerbericht zu erstellen.
3. Die Auflösung beim Handelsregister anmelden
Als Nächstes informieren die Liquidatoren den Handelsregister über die geplante Auflösung der GmbH. Handelt es sich um eine Satzungsänderung, kann diese Aufgabe der Geschäftsführer übernehmen. Dabei reicht er zusätzlich den Auflösungsbeschluss ein. Die notwendige Anmeldung bedarf einer Beglaubigung durch den Notar.
4. Verbindlichkeiten und Vermögen
Zu den Aufgaben der Liquidatoren gehört es, die laufenden Geschäfte einzustellen. Sie sorgen demnach auch dafür, dass keine neuen Verbindlichkeiten entstehen.
Im Rahmen der Liquidation wird das Vermögen liquidiert, beispielsweise indem das Sachvermögen an Dritte verkauft wird. Den Gewinn aus dem Verkauf nutzt die GmbH dazu, offene Verbindlichkeiten abzudecken. Übrig gebliebene Beträge teilt der Liquidator unter den Gesellschaftern auf. Die Auszahlung erfolgt nach dem Sperrjahr.
5. Die GmbH aus dem Handelsregister entfernen
Im Anschluss an das Sperrjahr gilt die Liquidation der GmbH als beendet. Zu diesem Zeitpunkt wird das restliche Vermögen an die Gesellschafter ausgezahlt. Anschließend teilt der Liquidator dem Handelsregister das Ende der Liquidationsphase mit. Seine Pflichten sind damit erfüllt. Im Anschluss prüft das Registergericht, ob die Liquidation ordnungsgemäß vollzogen wurde. Ist das der Fall, löscht es die GmbH.
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